ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ - FHL GROUP
16629
single,single-post,postid-16629,single-format-standard,ajax_fade,page_not_loaded,,vertical_menu_enabled,side_area_uncovered_from_content,qode-child-theme-ver-1.0,qode-theme-ver-7.2,wpb-js-composer js-comp-ver-4.4.4,vc_responsive

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

27 Nov ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΣΧΕΔΙΟ  ΣΥΜΒΑΣΗΣ  ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΜΕ   ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Δήμο Δράμας της Π.Ε. Δράμας της Περιφέρειας Ανατολικής Μακεδονίας – Θράκης και εκπροσωπείται νόμιμα,

από την ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία εδρεύει στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας της Περιφέρειας Ανατολικής Μακεδονίας – Θράκης και εκπροσωπείται νόμιμα,

σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920, εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.  4 – 6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76, και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει.

===============================

Στα γραφεία της έδρας της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», που βρίσκονται στο Βιοτεχνικό Πάρκο (ΒΙΟ.ΠΑ) Προσοτσάνης του Δήμου Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας της Περιφέρειας Ανατολικής Μακεδονίας – Θράκης, μεταξύ των κάτωθι συμβαλλομένων ανωνύμων Εταιρειών: 1) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ Α.Ε», με έδρα στο Δήμο Δράμας της ΠΕ Δράμας, ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 70822/51/Β/11/06 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ.: 122051919000, που εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Κωνσταντίνο Καλλιονίδη του Χρύσανθου, σύμφωνα με την από 18.6.2015 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (πρακτικό συνεδρίασης του Δ.Σ. της 18ης Ιουνίου 2015) και 2) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «F.H.L. I. KIRIAKIDIS  MARBLES – GRANITES SA», έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε.: 25177/06/Β/91/06 και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.: 051231919000, που εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Ηλία Κυριακίδη του Στυλιανού και της Μαρίας, σύμφωνα με την από 18.6.2015 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (πρακτικό συνεδρίασης του Δ.Σ. της 18ης Ιουνίου 2015), συμφωνήθηκαν και έγιναν  αμοιβαία αποδεκτά τα κάτωθι:

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκάστης των συμβαλλόμενων ανωνύμων εταιρειών κατά την συνεδρίαση του της 18ης Ιουνίου 2015 αποφάσισε ομόφωνα την συγχώνευση των δύο εταιρειών με απορρόφηση της πρώτης συμβαλλόμενης ανώνυμης εταιρείας από την δεύτερη,  σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 –  εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.  4 – 6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76 – και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει, τις προϋποθέσεις του οποίου πληρούν και οι δύο ανώνυμες εταιρείες. Προς τούτο τα Διοικητικά Συμβούλια αμφοτέρων των συμβαλλομένων κατά την προαναφερθείσα συνεδρίαση τους αποφάσισαν την άμεση έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης, την κατάρτιση του Ισολογισμού μετασχηματισμού (συγχώνευσης) για την απορροφούμενη ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, με ημερομηνία 30.6.2015 και την ανάθεση της διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης (σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993) στον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541. Επίσης, κατά την ίδια ως άνω συνεδρίαση τα Διοικητικά Συμβούλια των συμβαλλόμενων εταιρειών παρείχαν την ειδική εντολή και εξουσιοδότηση στους πιο πάνω αναφερόμενους νόμιμους εκπρόσωπους των όπως, μέσα στα πλαίσια των πιο πάνω αποφάσεών τους, καταρτίσουν το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης» που προβλέπεται στην διάταξη του άρθρου 69 παρ. 1 και 2 σε συνδυασμό με την διάταξη του άρθρου 78 παρ.1 του Ν. 2190/1920.

Οι συμβαλλόμενες ανώνυμες εταιρείες, νόμιμα εκπροσωπούμενες με τους ειδικά εξουσιοδοτηθέντες προς τούτο, κ. Κωνσταντίνο Καλλιονίδη του Χρύσανθου η πρώτη και κ. Ηλία Κυριακίδη του Στυλιανού η δεύτερη, κατόπιν των ανωτέρω αποφάσεων των Διοικητικών τους Συμβουλίων και αφού έλαβαν χώρα σχετικές διαπραγματεύσεις για την συγχώνευση τους με απορρόφηση της πρώτης ανώνυμης εταιρείας «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την δεύτερη ανώνυμη Εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης, στο οποίο περιλαμβάνονται όλοι οι ειδικότεροι όροι συγχώνευσης ως ακολούθως:

  1. Απορροφούμενη είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,  διακριτικό τίτλο «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ Α.Ε», ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 70822/51/Β/11/06 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ.: 122051919000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Δράμας της ΠΕ Δράμας. Το μετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρείας, ολοσχερώς καταβεβλημένο, ανέρχεται σε εξήντα χιλιάδες ευρώ (60.000,00€) και διαιρείται σε εξακόσιες  (600) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100,00) ευρώ η καθεμία, το σύνολο των οποίων (100%) κατέχει η απορροφούσα εταιρεία.

Απορροφούσα είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «F.H.L. I. KIRIAKIDIS  MARBLES – GRANITES SA», ΑΡ. Μ.Α.Ε.: 25177/06/Β/91/06 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ: 051231919000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας. Το μετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρείας, ολοσχερώς καταβεβλημένο, ανέρχεται σε είκοσι τρία εκατομμύρια τετρακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες τριακόσια πενήντα οχτώ ευρώ και σαράντα έξι λεπτά (23.482.358,46€) και διαιρείται σε είκοσι τρία εκατομμύρια επτακόσιες δεκαεννέα χιλιάδες πεντακόσιες πενήντα τέσσερεις (23.719.554) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,99 Ευρώ η κάθε μία.

  1. Η συγχώνευση γίνεται με απορρόφηση της πρώτης συμβαλλόμενης εταιρείας «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την δεύτερη συμβαλλόμενη εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 – εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.4 – 6, 71,  73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76 –  και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει, τις προϋποθέσεις του οποίου (ήτοι ένας τουλάχιστον δωδεκάμηνος φορολογικός Ισολογισμός, τήρηση διπλογραφικών βιβλίων ( Γ΄ κατηγορίας) του Κ.Φ.Α.Σ. και μετοχικό κεφάλαιο για την Απορροφούσα ΑΕ, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, τουλάχιστον 300.000 Ευρώ) πληρούν και οι δύο συγχωνευόμενες εταιρείες.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Ν.2190/1920, ως ισχύει.

  1. Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφούμενης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 30.6.2015, βάσει του οποίου διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541 ο έλεγχος που του ανατέθηκε για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας, ενώ η απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.
  2. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω δύο ανωνύμων εταιρειών.

Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού  εγγράφου (άρθρο 74 παρ. 1 του Ν.2190/1920), καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

  1.   Από   της   τελείωσης της  συγχώνευσης  η  απορροφούσα  εταιρεία  υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη  διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της.
  2. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, όπως αυτή (περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης εταιρείας) απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 30ης Ιουνίου 2015 και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή στην από 13.10.2015 Βεβαίωση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, η δε απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου ή άλλου δικαιώματος της απορροφούμενης εταιρείας. Ήτοι από της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης τόσο με την σύμβαση όσο και εκ του νόμου ολόκληρη η περιουσία της απορροφούμενης εταιρείας, οι αξιώσεις και απαιτήσεις της κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν αυτές, τα πάσης φύσεως δικαιώματα ή έννομες σχέσεις αυτής που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία ή από το νόμο και κάθε εν γένει περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ρητά ούτε περιγράφεται ειδικά θα μεταβιβαστούν και περιέλθουν στην απορροφούσα εταιρεία.
  3. Το μετοχικό  κεφάλαιο της απορροφούσας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσης αυτών επτά εκατομμύρια ευρώ (7.000.000,00 €) ήτοι επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως, της εκ 7.000.000,00€ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 60.000,00€, του υπολοίπου εκ 6.940.000,00€ εμφανιζομένου στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993».

Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας, που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.

  1. Από 1.7.2015 ήτοι από την επόμενη ημέρα του άνω Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η συγχώνευση με απορρόφηση και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας, όπως ορίζει ο Ν. 2166/1993 (άρθρο 2 παρ.6 ).
  2. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
  3. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

 

Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση των πρώτης συμβαλλόμενης ανώνυμης εταιρείας από την δεύτερη, το οποίο, αφού αναγνώσθηκε και βεβαιώθηκε, υπογράφεται από τους νομίμως εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Προσοτσάνη 30.10.2015

 

  1. Για την απορροφούμενη εταιρεία                                2.  Για την απορροφούσα εταιρεία

 

Κωνσταντίνος Καλλιονίδης                                                     Ηλίας Κυριακίδης